Når du starter et interessentskab med andre, er det afgørende at få styr på de interne aftaler fra begyndelsen. En interessentskabskontrakt er dit vigtigste redskab til at sikre et velfungerende samarbejde og forebygge potentielle konflikter. I denne artikel gennemgår vi alt, hvad du behøver at vide om interessentskabskontrakter – fra grundlæggende definitioner til konkrete eksempler på, hvad kontrakten bør indeholde.
Hvad er en interessentskabskontrakt?
En interessentskabskontrakt er en skriftlig aftale mellem ejerne (interessenterne) i et interessentskab (I/S). Kontrakten regulerer forholdet mellem interessenterne og fastlægger rammerne for, hvordan virksomheden skal drives. Den kaldes også for en interessentskabsaftale og fungerer som et juridisk bindende dokument, der definerer rettigheder, pligter og ansvar for alle involverede parter.
Interessentskabskontrakten er særligt vigtig, fordi der ikke findes en specifik lov, der regulerer interessentskaber på samme måde, som selskabsloven regulerer kapitalselskaber som ApS og A/S. Dette betyder, at I som interessenter har stor aftalefrihed, men også at I selv skal sørge for at få alle relevante forhold beskrevet i kontrakten.
Hvorfor er kontrakten så vigtig?
Uden en klar interessentskabskontrakt risikerer I at stå i situationer, hvor der opstår uenighed om væsentlige forhold i jeres samarbejde. Dette kan i værste fald føre til:
- Konflikter om arbejdsfordeling og ansvar
- Uenighed om fordeling af overskud og underskud
- Problemer ved sygdom eller hvis en interessent ønsker at udtræde
- Tvister om hæftelse for virksomhedens gæld
- Uklarhed om beslutningsprocesser
En velformuleret interessentskabskontrakt fungerer derfor som et sikkerhedsnet, der beskytter alle parter og giver klare retningslinjer for samarbejdet.
Hvad er et interessentskab?
Før vi dykker dybere ned i selve kontrakten, er det vigtigt at forstå, hvad et interessentskab er, og hvordan det adskiller sig fra andre virksomhedsformer.
Et interessentskab (I/S) er en virksomhedsform med mindst to ejere, kaldet interessenter. Disse kan være privatpersoner, selskaber eller en kombination. Interessentskabet er kendetegnet ved følgende:
- Personlig og ubegrænset hæftelse for alle interessenter
- Solidarisk hæftelse, hvilket betyder, at hver interessent kan blive holdt ansvarlig for hele virksomhedens gæld
- Ikke underlagt selskabsloven, men derimod almindelige aftaleretlige principper
- Relativt få formelle krav til etablering og drift
Interessentskabet minder på mange måder om en enkeltmandsvirksomhed, men med flere ejere. Dette betyder også, at I ikke behøver at have en direktion eller bestyrelse, og at I kan starte virksomheden uden indskudskapital.
Fordele og ulemper ved et interessentskab
Fordele:
- Nem og billig etablering
- Få formelle krav til drift
- Stor fleksibilitet i forhold til organisering
- Mulighed for at dele kompetencer og ressourcer mellem flere ejere
Ulemper:
- Personlig og ubegrænset hæftelse
- Solidarisk hæftelse for alle interessenter
- Potentiale for konflikter mellem interessenter
- Mindre klare regler sammenlignet med kapitalselskaber
Netop på grund af disse ulemper er en grundig interessentskabskontrakt så vigtig.
Hvornår skal du oprette en interessentskabskontrakt?
Det korte svar er: så tidligt som muligt. Ideelt set bør I oprette interessentskabskontrakten, inden I starter jeres virksomhed. På den måde sikrer I, at alle er enige om de grundlæggende forhold fra begyndelsen.
Det er særligt vigtigt at få kontrakten på plads i følgende situationer:
- Når I overvejer at starte et interessentskab sammen
- Før I begynder at investere tid eller penge i projektet
- Inden I indgår forpligtende aftaler med kunder eller leverandører
- Når en ny interessent skal indtræde i et eksisterende interessentskab
Selvom I måske har kendt hinanden længe og stoler på hinanden, er det stadig afgørende at få de formelle rammer på plads. Mange venskaber og familierelationer er blevet ødelagt af forretningsmæssige uenigheder, der kunne have været undgået med en klar aftale.
Hvad skal en interessentskabskontrakt indeholde?
Da der ikke er lovkrav til indholdet af en interessentskabskontrakt, kan I i princippet selv bestemme, hvad den skal indeholde. Der er dog en række punkter, som det er stærkt tilrådeligt at få med for at sikre en omfattende og brugbar kontrakt.
1. Grundlæggende oplysninger
- Virksomhedens navn og CVR-nummer
- Interessenternes navne og kontaktoplysninger
- Virksomhedens formål og aktiviteter
- Virksomhedens hjemsted
2. Økonomiske forhold
- Interessenternes kapitalindskud
- Fordeling af overskud og underskud
- Regler for udtræk af midler fra virksomheden
- Regnskabsår og regnskabsprincipper
- Revision og godkendelse af regnskaber
3. Ledelse og beslutningsprocesser
- Hvem der kan træffe beslutninger på virksomhedens vegne
- Krav til flertal ved forskellige typer beslutninger
- Tegningsregler (hvem der kan indgå aftaler på virksomhedens vegne)
- Procedure for afholdelse af møder mellem interessenterne
- Eventuel fordeling af ledelsesansvar og arbejdsområder
4. Arbejdsindsats og forpligtelser
- Forventet arbejdsindsats fra hver interessent
- Eventuel aflønning for arbejdsindsats
- Regler for ferie og orlov
- Håndtering af sygdom eller anden uarbejdsdygtighed
- Konkurrenceklausuler og loyalitetsforpligtelser
5. Ind- og udtræden af interessentskabet
- Procedure for optagelse af nye interessenter
- Regler for frivillig udtræden
- Procedure ved interessentens død eller konkurs
- Værdiansættelse af interessentandele ved udtræden
- Eventuelle forkøbsrettigheder for de øvrige interessenter
6. Konfliktløsning og misligholdelse
- Definition af væsentlig misligholdelse
- Konsekvenser ved misligholdelse
- Procedure for konfliktløsning (mediation, voldgift, etc.)
- Eventuelle sanktioner ved overtrædelse af kontrakten
7. Ophør af interessentskabet
- Betingelser for opløsning af interessentskabet
- Procedure for likvidation
- Fordeling af aktiver og passiver ved ophør
- Eventuelle konkurrenceklausuler efter ophør
Eksempel på interessentskabskontrakt
For at give et mere konkret billede af, hvordan en interessentskabskontrakt kan se ud, følger her et forenklet eksempel på nogle af de vigtigste klausuler:
§ 1. Interessentskabets navn og formål
„Interessentskabet driver virksomhed under navnet ‚Eksempel I/S‛. Interessentskabets formål er at drive konsulentvirksomhed inden for IT-rådgivning.‟
§ 2. Interessenter
„Interessentskabet ejes af følgende interessenter:
- Anders Andersen, CPR-nr. XXXXXX-XXXX
- Bente Bentsen, CPR-nr. XXXXXX-XXXX‟
§ 3. Kapitalforhold
„Ved interessentskabets stiftelse indskyder hver interessent kr. 50.000 i kontanter. Interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for interessentskabets forpligtelser.‟
§ 4. Fordeling af overskud og underskud
„Interessentskabets overskud og underskud fordeles ligeligt mellem interessenterne, medmindre andet aftales skriftligt.‟
§ 5. Arbejdsindsats
„Begge interessenter forventes at arbejde fuld tid i virksomheden. Ved sygdom i mere end 14 dage kan den raske interessent ansætte midlertidig hjælp for interessentskabets regning.‟
Dette er naturligvis kun et meget forenklet eksempel. En reel interessentskabskontrakt vil være langt mere detaljeret og tilpasset den konkrete situation.
Særlige forhold at være opmærksom på
Når I udarbejder jeres interessentskabskontrakt, er der nogle særlige forhold, som I bør være ekstra opmærksomme på:
Hæftelse
Som nævnt hæfter I som interessenter personligt, ubegrænset og solidarisk for interessentskabets forpligtelser. Dette betyder, at kreditorer kan kræve hele gælden betalt af enhver af jer, uanset hvem der har pådraget interessentskabet forpligtelsen.
I kan dog internt aftale en anden fordeling af hæftelsen. Dette ændrer ikke på jeres hæftelse udadtil, men det giver jer ret til at kræve kompensation fra hinanden, hvis en af jer ender med at betale mere end den aftalte andel.
Tegningsret
Det er vigtigt at få klarhed over, hvem der kan forpligte interessentskabet. Uden særlig aftale kan enhver interessent indgå aftaler på interessentskabets vegne. Dette kan være risikabelt, især hvis I er mange interessenter.
I kan derfor med fordel aftale begrænsninger i tegningsretten, f.eks. at visse beslutninger kræver enighed mellem alle interessenter, eller at der er beløbsgrænser for, hvor store forpligtelser den enkelte interessent kan påtage sig på interessentskabets vegne.
Konkurrenceklausuler
Det kan være relevant at indføre konkurrenceklausuler i interessentskabskontrakten, både under samarbejdet og efter en eventuel udtræden. Dette kan forhindre, at en interessent starter konkurrerende virksomhed eller tager kunder med sig ved udtræden.
Vær opmærksom på, at konkurrenceklausuler skal være rimelige i forhold til varighed, geografisk område og omfang for at være gyldige.
Hvordan opretter du en interessentskabskontrakt?
Der er flere måder at få oprettet en interessentskabskontrakt på:
1. Gør-det-selv
I kan selv udarbejde en interessentskabskontrakt ved at bruge skabeloner, der findes online. Dette er den billigste løsning, men også den mest risikable, da I måske overser vigtige forhold eller formulerer klausuler, der ikke er juridisk holdbare.
2. Brug af online juridiske tjenester
Der findes flere online tjenester, der tilbyder standardiserede interessentskabskontrakter, som I kan tilpasse jeres behov. Dette er en mellemvej mellem gør-det-selv og professionel rådgivning.
3. Professionel juridisk rådgivning
Den sikreste, men også dyreste løsning er at få en advokat til at udarbejde eller gennemgå jeres interessentskabskontrakt. Dette anbefales især, hvis:
- I investerer betydelige beløb i virksomheden
- I har komplekse forhold omkring ejerskab eller drift
- I har forskellige roller eller indskud i virksomheden
- I ønsker særlige klausuler omkring udtræden eller ophør
Uanset hvilken metode I vælger, er det vigtigt, at alle interessenter forstår indholdet af kontrakten og er enige om betingelserne, før de underskriver.
Ændring af interessentskabskontrakten
Jeres virksomhed og samarbejde vil sandsynligvis udvikle sig over tid, og det kan blive nødvendigt at ændre interessentskabskontrakten. Det er derfor en god idé at inkludere en klausul om, hvordan ændringer kan foretages.
Typisk vil det kræve enighed mellem alle interessenter at ændre kontrakten, men I kan også aftale, at visse mindre væsentlige ændringer kan besluttes med kvalificeret flertal.
Alle ændringer bør dokumenteres skriftligt og underskrives af alle interessenter for at undgå senere tvivl om, hvad der er aftalt.
Konsekvenser ved manglende interessentskabskontrakt
Hvad sker der, hvis I ikke får lavet en interessentskabskontrakt? I så fald vil jeres samarbejde være reguleret af almindelige aftaleretlige principper og praksis omkring interessentskaber.
Dette kan føre til flere problemer:
- Uklarhed om rettigheder og pligter
- Risiko for konflikter, der kunne have været undgået
- Vanskeligheder ved at løse uenigheder, når de opstår
- Potentielt dyre retssager for at afklare forhold, der kunne have været reguleret i kontrakten
- Risiko for, at interessentskabet må opløses på grund af uløselige konflikter
Et konkret eksempel: Forestil dig, at du starter et interessentskab med en ven. I investerer begge tid og penge i projektet, men efter et år ønsker din ven at trække sig ud. Uden en klar aftale om, hvordan dette skal håndteres, kan I ende i en situation, hvor:
- I er uenige om værdien af din vens andel
- Der er uklarhed om, hvorvidt din ven kan tage kunder med sig
- I ikke ved, hvordan I skal håndtere igangværende projekter
- Der opstår tvivl om, hvorvidt din ven stadig hæfter for eksisterende gæld
Alt dette kunne have været undgået med en klar interessentskabskontrakt.
Hvorfor er en interessentskabskontrakt uundværlig?
En interessentskabskontrakt er ikke bare et juridisk dokument – det er fundamentet for et velfungerende samarbejde i jeres virksomhed. Den giver jer:
- Klarhed over rettigheder og forpligtelser
- Et værktøj til at forebygge konflikter
- En procedure for at håndtere uforudsete situationer
- Tryghed i jeres daglige samarbejde
- Beskyttelse af jeres personlige økonomi
Selvom det kan virke som en ekstra udgift og besværlighed at få udarbejdet en grundig interessentskabskontrakt, er det en investering, der kan spare jer for langt større udgifter og problemer i fremtiden.
Husk, at en god interessentskabskontrakt ikke er et udtryk for mistillid mellem jer som partnere – tværtimod er det et tegn på, at I tager jeres samarbejde og virksomhed seriøst og ønsker at skabe de bedste rammer for succes.
Så før I kaster jer ud i eventyret med et interessentskab, brug tid på at få styr på jeres indbyrdes aftaler gennem en grundig interessentskabskontrakt. Det er en af de bedste investeringer, I kan gøre i jeres fælles fremtid.